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改制上市:国防工业企业的资本市场之路  

2008-12-15 21:06:55|  分类: 国防工业 |  标签: |举报 |字号 订阅

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2008年12月7日,航天科工集团旗下的上市公司航天科技重组方案未能通过证监会发审委的审核。对于涌动的军工资本潮来说,这一消息有点失望。这之前航天科技本次重组已经通过国务院国资委的审批。

根据接近监管部门人士的消息,重组被否原因在于,一些重组委委员认为,航天科技重组方案注入的资产的持续盈利能力不足,而且重组后的资产和上市公司大股东还存在大量关联交易。

航天科技的董事会秘书王玉伟表示,军品资产注入上市公司目前还存在诸多障碍,包括注入军品资产的审批问题,涉及军品资产的军工科研院所的改制问题,保军保密问题等,短期内较难实现。

对于关联交易问题,王玉伟认为,由于军事采购系统本身的特殊性,关联交易难以避免,只要能够合理定价,关联交易并不会损害投资者的利益。

但对于航天科技的母公司航天科技集团来说,这一“意外”并未冲抵9天前收获得的兴奋和信心。

11月28日,中国航天科技集团公司与5家新股东在北京共同庆贺航天科技投资控股有限公司(简称“航天投资”)增资扩股成功。中国光大投资管理公司、国家开发投资公司、中兴通讯股份有限公司、中国信达资产管理公司、中国成达工程有限公司先后注入资金,使航天投资注册资本由10亿元增加到21亿元。

航天投资是在2008年3月刚刚成立的军工背景投资公司。作为中国航天科技集团公司授权的投资管理主体和资产经营平台,重点开展产业孵化、资源整合、战略并购和投资融资等业务。(详见本报3月12日头版头条《十一大军工集团市场化提速》)

航天投资首批的发起10亿资本金,主要来自航天科技集团的成员单位。这次通过增资扩股,其更重要的意义是引入了五家新的外部投资人,使得航天投资获得市场的高度认可。

几乎在此前后,12月9日,中兵光电发布公告,公司向大股东华北光学发行股份购买资产已经完成,未来军品业务收入将占到后者业务收入的80%以上。在所有军工企业重组案例中,注入全部军品的唯此一家,中兵光电将成为国内第一家真正意义上的军工上市公司。

在此四天前的12月5日,新中航旗下发动机板块上市公司ST宇航资本重组也尘埃落定。通过资产置换与定向发行股份收购资产,把原来盈利能力较差的摩托车生产销售为主的资产负债剥离出来,注入新中航具有核心竞争力、较好盈利能力的航空发动机控制系统业务。

一系列的细节和信号显示,军工已经挺进商海,军工资本热潮也彰显,关于军工领域的更深层次变化已经渐次朝着军民融合的大方向演进。

军企改制一直是国企改制中最敏感的地带,受“保军保密”政策的影响,一直进展最为缓慢;此外长期以来原国防科工委和国资委的双重监管,使得这个神秘领域的改制凸显特殊性。

改制末班车

两大军工集团仍在追赶军工企业股份制改造的末班车。

这就是中国核工业集团和中国核工业建设集团,因为涉及军工中最敏感的领域,这两大集团的改制也被排到了最后。

中国核工业建设集团在今年9月24日在集团内部召开了股份制改造动员大会,目前正处于前期调研和研究方案的阶段,详细的改制方案要到明年4月出台。

比中国核工业建设集团稍早进行改制的中国核工业集团(简称“中核集团”),已经取得了诸多改制成果。

中核集团政研体改部主任潘启龙告诉本报记者,自2003年康日新出任集团总经理以来,已经在企业改制方面下了不少功夫,“包括主辅分离,把全民所有制企业改成公司制企业,以及把一些不太好改的按公司法改成独资企业。这对于我们集团跨越式发展起到了极大的推动作用。”

在2003年前,中核集团还是个已经连续亏损了13年,年年需要国家补贴的企业。到了2004年就已经实现了销售收入158亿元,补前盈利5亿元左右,一举扭转亏损局面。这一年是康日新出任总经理的第二年,也是集团大举进行主辅分离改制的一年。

中核集团主辅分离改制有“两个转变”,一个转变是企业要转变原来的单一国有投资主体,实现现代企业制度;另一个转变是职工要依法变更或解除与企业的劳动关系,转变原来的全民职工身份。

潘启龙告诉记者,此前集团公司及成员企业围绕转变国有企业经营管理机制问题,进行了多种探索和努力,但由于没有触及产权关系和国有职工的劳动关系,因此无论是建立经济责任制、砸“三铁”、减员增效,还是开展军民分线、项目分立、人员分流工作,尽管对企业改革脱困都起到了一定的作用,但仍存在着很大的局限性。

主辅分离改制政策,鼓励企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中,利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产(简称“三类资产”),改制创办面向市场独立核算的法人实体,多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工。通过合资、合作、出售、资产置换、带资分流等方式,吸引其他社会法人和自然人出资入股,实现产权主体多元化。

中核集团提供的资料,主辅改制以来,截至2007年,共有77户核地勘单位移交地方实行属地化管理,33户资源枯竭铀矿山及配套企业完成关闭破产,11户物贸企业完成销号或调整,四零四厂、八二一厂实施整体改革脱困,18个成员单位完成企业办社会移交工作,20多个项目实施主辅分离、辅业改制。

上述改制措施减轻了中核集团的历史负担,安置了职工;33户企业实施破产,中央财政补贴达到27亿元,银行核呆18亿元,集团公司每年减亏5亿多元。

虽然改制已经取得了诸多成就,中核集团如今也遇到了一些改制难题,11月初中核集团一位人士告诉记者,由于在军工研究院所的改制上遇到了阻碍,集团改制后主营业务整体上市的计划从下半年开始就处于停滞状态,何时得以再行启动,尚不可知。

“正在稳步的推进,但是涉及军口的科研院所等事业单位的改制目前基本没动。”潘启龙表示。

军工事业单位转型命题

军工系统中的事业单位改制成为军工改制的绕不过去的关口。

2006年3月22日,国务院原则通过了《核电中长期发展规划》,提出新的历史条件下核电的发展目标:到2020年核电运行装机容量争取达到4000万千瓦,占全国电力装机容量的4%。 这样大的市场需求,对于康日新来说,这无疑又是一个难得的加快发展的重要机遇。

中核集团尽管在去年取得260亿的销售收入和24亿的盈利,但旗下仅有中核科技和中核钛白两家上市公司。核能和核电等核心资产均未上市。

一位接近中核集团决策层的人士告诉记者,中核集团原计划今年7月将一部分与核电相关的优质资产打包上市,但是由于涉及众多的科研院所和地方核工业局人员的事业单位改制问题,“现在这个问题比较麻烦,推不下去了,从下半年开始就暂停了。”

中核集团所遭遇的问题,不是独一无二的。军工科研院所的事业单位改制停滞不前,影响了十大军工集团改制上市的步伐。

以航天科工集团旗下的上市公司航天长峰为例。2008年5月20日,航天长峰发布公告称,由于受体制改革及产业调整政策不明朗等限制,控股股东长峰科技工业集团公司股改承诺中关于资产注入的事项在承诺期内不能完成。

航天长峰的副总经理兼董事会秘书张金奎向本报记者解释,航天长峰的实际控制人二院一直希望将二院的科研力量注入上市公司,公告里所称长峰集团的优质资产注入,事实上正是二院计划将旗下的领先的科研力量注入上市公司。

“二院下面有众多的研究所,我们当时是想按照择优的原则,选择相关研究力量注入上市公司。”张金奎表示。可无奈的是,这不是简单的资产注入,还牵涉到大量事业单位人的问题。

军工科研院所的改制之难,主要有几个方面的因素。一方面军工科研院所的改制要涉及的部门很多,“事业单位从理论上讲财政部是出资人,因此关于事业单位改制,财政部是要管的;编制中编办是要管的;然后劳动人事部门是要管的,因为它牵涉到事业单位人,劳动用工这些关系怎么处理。”航天科工集团资产运营部主任李振明告诉记者。

本报记者获悉,国资委对于242家国资系统的科研院所的改制出台了政策和配套方案,但是由于军工的科研院所此前一直由原国防科工委管理,尚未出台明确的政策和配套方案,因此目前的状态下很难改,缺乏政策支持。

军工科研院所改制的另一个难点是“四金的认缴问题”。“军工的科研院所是事业单位,人员都没有交过社保。如果改制成企业并注入上市公司,他们的四金由谁来补的问题。”

科研院所的改制还涉及事业费的问题。作为事业单位,每年国家都拨给一定数量的事业费,如果改制上市,事业费也就不存在了,

这一难题眼下正出现转机。本报记者从数位军工领域人士处了解到,在“大部制”改革完成后,有关军工企业改制和上市等方面的工作可能不久将交给国资委来负责,国防科技局将主要负责国防科技工业能力的建设,就是说怎么来做好军工产品;另外就是国防科技工业建设中重大事项的协调。

“军工企业改制涉及国有的概念,目前,国务院已将这一职能划归给国资委,工信部也基本明确这部分职能在未来移交给国资委,这使得军工企业改制成为国企改革的一部分,而不是独立的部分。”上述人士同时表示,国资委对于242家国资系统的科研院所的改制已经有成熟的经验,可以为军工研究院所的改制所借鉴。

一航二航分合启示录

改制之外,如何重新做大做强军工集团,已经成为改革重要取向和共识。

11月8日,分家9年的中国航空工业第一集团公司(简称“一航”)和中国航空工业第二集团公司(简称“二航”)终于重新走到了一起,组成了“中国航空工业集团公司”(简称“新中航”)。

1999年前,中国的航空工业只有一家,即中国航空工业总公司。在军工行业全行业亏损的背景下,为扭转这一局面,1999年国家决定打破垄断格局引入竞争机制,对军工五大集团进行分拆,成立十大军工集团,加上后来从电子部剥离出来的中国电子科技集团,组成十一大军工集团。

中国航空工业总公司也在这次分拆中,被分成了两家——一航和二航。到2008年,一航资产总额1000多亿元。主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制生产与销售;

二航总资产660亿元主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备等航空产品;汽车、摩托车及其发动机、零配件及其它非航空产品等业务。

2008年,一航二航9年后的重新结合,源于中国的“大飞机”项目。

国资委企业改革与发展研究部部长王志钢表示,“一航与二航的整合,是由历史环境和现实状况所决定的:首先,由于我们要造大飞机,围绕这个产业计划,就应从布局上进行考虑。一航与二航,过去是有分工的,一航偏重军用机,二航偏重民用机。在这样的环境下,中央有了造大飞机的战略考虑,就有了让他们坐下来谈的基础。其次,在造大飞机上,他们还可以借助一二航之外的力量,因为在一二航之外,还有很多大企业都希望能参与到造大飞机的事业上来,这就具备了彼此之间商量的条件。”

本报记者了解,一航和二航的合并除了出于研制大飞机的需要外,也与国资委近年来主推的“央企重组,强强联合”密切相关。国资委副主任邵宁在10月25日“2008军工资本论坛”上 重申, 国资委“计划进一步加大企业调整重组力度,推进国有资本有进有退,实现资源的合理配置。到2010年,将央企重组调整到80—100家, 争取在全国形成30--50家具有较强国际竞争力的大公司大企业集团。”

新中航“掌门人”林左鸣订下的目标是——今后的九年中,集团经济规模要以每年高于20%的速度递增,在2017年跃上一万亿元的台阶。而目前新中航的年产值仅约为3000亿元。

军工上市难题

无论是军工体系的最后改制班车,还是一航二航的合并做大做强,其实都指向另一个背景:对于大多数军工集团而言,不能错过资本之路,实现做大做强目标。对军工企业进行股份制改造,以实现未来上市之目标,也是其必然逻辑。

目前军工体系内对民品上市的问题意见比较统一,但是对于军品资产的上市,却一直存在很大的分歧。

中国国防科技工业企业管理协会(下称军工企协)秘书长李洪彦向记者表示,“主要是保军保密的问题。”另一部分意见则认为,军品和民品都是对相关技术的一种运用,只是面对的市场不同,“要真正做大做强军工行业,必须实现产业化,军品上市可以做大做强整个产业,强化配套能力,并且可以保留住稳定的科研队伍。”

根据军工企协和长城证券联合撰写的《2008军工资本报告》,目前上市的55家军工上市公司中,主营业务产品包括军品的仅有21家,占比仅为38%。其中军品业务占比较高的接近80%左右的仅有4家,含有部分军品、少量军品业务的上市公司各占18%和15%。

长城证券军工研究院负责人乔培涛告诉本报记者, 对资本市场来说, 十大军工集团的军品资产和军工研究院所的军品技术是最有价值的。“这些产品和技术科技含量很高,一旦民品化,有巨大的市场前景。而且这些技术在市场上,很多也是独一无二的,很有竞争力。”

2007年原国防科工委连续出台的七个文件,实际上为军品资产的上市奠定了主基调,其中在2007年3月1日出台的《大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》中,“鼓励放开能力企业整体上市”。

但是军品资产均需经过原国防科工委审批方可上市。本报记者了解,军工企业的改制和上市审批权目前已经划归国资委, 在国资委做大做强的推动下,军品资产上市的进程可能加快。

中国航天科工资产运营部主任李振明对本报记者表示,军工企业有一个很基本的特征,或者说整个的军工行业看家的本领是系统工程的能力,就是把多种因素综合在一起,形成整个系统的能力。军工需要用到方方面面的技术。单一的一个企业、研究所,都是在整个系统工程当中的一个环节。

“所以从这个角度上来讲,如果让企业通过剥离一些政策性负担,脱离一些东西去上市,它本身持续的经营能力会受到考验。”李振明说。

但目前十大军工集团的改制上市还存在一系列问题, 一是从总体上看,50多家境内外军工上市公司的行业分布非常宽松,而且大多规模比较小,难以承担起其集团公司利用资本市场做大做强的目标;再就是从单个军工企业集团具体的情况看, 大部分军工企业集团控股多个上市公司,有的甚至达到十几家,造成集团公司内部管理的困难和资源的分割,与目前正在大力推进央企整体改制的目标方向的不太一致,需要走进一步的厘清。

尽管大多数军工集团离整体上市尚有距离,但是国资委副主任邵宁表示,“2007年中国船舶工业集团公司通过下属上市公司沪东重机,增资扩股,收购资产,并更名为中国船舶股份有限公司,实现了主营业务的整体上市,成为军工企业股份制改革主营业务整体上市的先导和中央企业通过注资方式实现整体上市的典型。”

邵宁透露,中国船舶重工集团公司和中国兵装集团公司,民品业务的整体改制上市的准备工作已经基本完成。

林左鸣也公开了新中航的整体上市目标:新中航计划用3年时间将整合后的子公司整体上市,用5年时间,争取实现中航集团公司的整体上市。

(21世纪经济报道 作者:李 超 徐 英)

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